Журнал "Научное Образование" в eLIBRARY.RU

  • na-obr@mail.ru
  • Статьи в следующий номер журнала принимаются по 30.04.2024г.

   Регистрационный номер СМИ: ЭЛ № ФС 77 - 74050 от 19.10.2018г. Смотреть

   Свидетельство регистрации периодического издания: ISSN 2658-3429 Смотреть

   Договор с ООО "НЭБ" (eLIBRARY.RU): № 460-11/2018 от 21.11.2018г.

     
kn1    kn2
     
     
kn3    kn4
     

Особенности применения рамочного договора на примере договора поставки

Дата публикации: 2023-03-01 03:30:12
Статью разместил(а):
Сахиров Валерий Аркадьевич

Особенности применения рамочного договора на примере договора поставки

Features of the application of the framework contract on the example of a supply contract

Автор: Сахиров Валерий Аркадьевич

Юридический институт ИГУ, г. Иркутск, Россия

E-mail: f0restb@mail.ru       

Sakhirov Valery Arkad’evich

Law Institute, Irkutsk, Russia

E-mail: f0restb@mail.ru       

           

Аннотация: В данной статье рассматриваются особенности применения рамочного договора на примере рамочного договора поставки. Актуальность данной темы заключается в том, что рамочный договор хоть и являлся уже знакомым гражданскому обороту термином, но законодательно впервые он был введен в рамках реформирования российского гражданского законодательства, в связи с чем, в судебной практике возникают вопросы в сфере его применения.

Annotation: This article discusses the features of the application of a framework agreement on the example of a framework supply agreement. The relevance of this topic lies in the fact that the framework agreement, although it was already a term familiar to civil circulation, was introduced legislatively for the first time as part of the reform of Russian civil legislation, and therefore, in judicial practice, questions arise in the scope of its application.

Ключевые слова: рамочный договор, договор поставки, особенности применения.

Keywords: framework contract, supply contract, application features.

Тематическая рубрика: Юриспруденция.

 

Норма о рамочном договоре является относительно новой для российского законодательства и введена в действие в 2015 году. При этом российскому праву эта конструкция была известна задолго до вступления в силу указанных норм.

Уже несколько лет допустимость использования рамочного договора была признана Высшим арбитражным судом (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165). В результате на практике сложились подходы к разрешению ряда проблемных вопросов, связанных с применением рамочного договора поставки [2].

Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора [1].

В соответствии со ст. 506 ГК РФ договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Анализ приведенных норм Гражданского кодекса позволяет выделить следующие черты рамочного договора поставки:

- рамочный договор представляет собой организационный договор и направлен на долгосрочное регулирование отношений сторон, в рамках которых планируется совершение ряда однотипных сделок по поставке товаров. Вследствие этого рамочный договор поставки, как правило, включает несвойственные обычному договору поставки организационные условия, которыми определяется порядок согласования конкретных договоров сторонами: порядок направления заказов и их акцепта, оформления соглашений о поставках, спецификаций и т.п.; описание способов коммуникаций сторон (по электронной почте, по факсу и т.д.); перечень уполномоченных на согласование договоров поставки лиц и/или порядок их авторизации.

- Рамочный договор содержит описание лишь общих условий обязательственных взаимоотношений (требования к качеству и упаковке товаров, условия доставки, основания одностороннего расторжения, ответственность и т.д.). Конкретные условия определяются при заключении отдельных договоров (соглашений о поставках, согласовании заказов, иным образом).

- Рамочный договор, как правило, не содержит всех существенных условий договора поставки: наименование и количество товара в соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ. Указанные условия конкретизируются в договорах, заключаемых в соответствии с рамочным договором.

- Рамочный договор представляет собой часть договора поставки и не имеет самостоятельного значения, что подтверждается в п. 9 Обзора. В противном случае следовало бы вести речь о заключении не рамочного договора поставки, а договора поставки, возлагающего на стороны конкретные обязательства по передаче и принятию товара.

Таким образом, под рамочным договором поставки понимается организационный договор, определяющий только общие условия обязательственных взаимоотношений осуществляющих предпринимательскую деятельность сторон, которые конкретизируются и уточняются сторонами путем заключения отдельных договоров поставки, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

При заключении рамочного договора поставки складывается двухступенчатая система регулирования отношений сторон. В такой ситуации важное значение имеет то, в каком порядке могут преодолеваться расхождения между текстами рамочного договора и заключенных в соответствии с ним отдельных договоров поставки [3].

Согласно п. 2 ст. 429.1 ГК РФ предлагается следующий механизм: к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Практика применения рамочного договора поставки позволяет выделить ряд типичных проблем, связанных с его использованием.

Обязательность поставки. Законодательством не определено, является правом или обязанностью сторон заключение отдельных договоров во исполнение рамочного договора. Решение этого вопроса оставлено на усмотрение сторон (ст. 421 ГК РФ).

Практике известны различные варианты: когда заключение отдельного договора является правом другой стороны и обусловлено, к примеру, наличием товара у продавца, и когда такие действия являются обязанностью, ненадлежащее исполнение которой влечет договорную ответственность [4].

Для устранения спорных ситуаций при заключении рамочного договора сторонам представляется необходимым четко определить, какой именно вариант будет использован в конкретном случае.

Взаимосвязь рамочного договора и отдельных договоров поставки. Однотипные операции по поставке между теми же субъектами могут регулироваться различными договорами поставки. В связи с этим важное значение имеет документальное подтверждение факта взаимосвязи отдельной поставки и заключенного между сторонами рамочного договора. Для этого на документах, оформляемых во исполнение рамочного договора, должны присутствовать реквизиты последнего.

На практике отсутствие какой-либо иной сделки между сторонами, которая предусматривала бы поставку товара, нередко является определяющим доказательством того, что отдельные договоры поставки заключены в соответствии с рамочным договором, даже при отсутствии необходимых ссылок.

Между тем, во избежание возможных споров при подготовке рамочного договора имеет смысл разработать типовые формы документов, которыми будут оформляться конкретные поставки, предусмотрев необходимость внесения сведений о релевантном рамочном договоре.

Способ оформления отдельных договоров, заключаемых в соответствии с рамочным договором. Законодательством не ограничены способы документального оформления отдельных договоров. Обычно они согласовываются сторонами в рамочном договоре. Вопрос о надлежащем согласовании конкретной поставки возникает, если он прямо не решен в рамочном договоре или в ходе исполнения договоров стороны отступили от согласованного в рамочном договоре порядка документального оформления отдельных поставок.

В таких ситуациях судебные органы, как правило, признают в качестве доказательств согласования поставки иные документы: счета-фактуры, товарные накладные, спецификации и т.д., - если они позволяют проследить взаимосвязь конкретной поставки с рамочным договором [5].

В целях определенности при заключении рамочного договора необходимо внимательно отнестись к описанию порядка согласования конкретных поставок, выбрав тот вариант, который больше подходит сторонам и будет выполняться на практике.

Подтверждение факта поставки. По общему правилу полномочие лица действовать от имени другого лица может быть основано на законе, доверенности или следовать из обстановки (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Судебная практика показывает, что отсутствие подтверждения полномочий лица, принявшего товары, может явиться основанием для оспаривания факта их передачи.

Для минимизации этих рисков в рамочном договоре целесообразно специально оговорить качества, которыми должны обладать лица, уполномоченные покупателем на получение товара, порядок подтверждения полномочий таких лиц (порядок представления доверенности, сроки), а также конкретизировать обстоятельства, которые могут (если могут) свидетельствовать о наличии у таких лиц полномочий при отсутствии документального подтверждения (принятие товаров на складе покупателя или указанного покупателем лица, иное). Кроме того, могут быть предусмотрены право продавца отказаться от передачи товаров в случае отсутствия подтверждения полномочий у получателя, неустойка за нарушение этой обязанности покупателем, а также порядок компенсации возникших в связи с этим убытков.

Таким образом, можно констатировать, что использование рамочного договора поставки на практике связано с рядом рисков, избежать или минимизировать которые поможет внимательный подход к составлению такого договора.

 

Литература:

1. Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994. № 51-ФЗ // Собр. законодательства РФ. – 1996. - № 32.

2. Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 // Вестник ВАС РФ.- № 4. 2014.

3. Полякова В.Э. Рамочный договор поставки/ В.Э. Полякова.- М., 2018.- С. 78. 

4. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2016 № Ф07-6011/2016 по делу № А56-36854/2015.

5. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2017 № Ф04-4631/2017 по делу № А27-2305/2017.

 

. . . . . . .