Некоторые вопросы недействительности сделок в судебной практике

Some issues of invalidity of transactions in judicial practice

 

Автор: Будышкина Мария Александровна 

Уральский филиал ФГБОУ ВО «Российский государственный университет правосудия», г. Челябинск, Россия

e-mail: maria.shulzhenko@inbox.ru

Budyshkina Maria Aleksandrovna

Ural Branch of the Russian State University of Justice, Chelyabinsk, Russia

e-mail: maria.shulzhenko@inbox.ru

Аннотация: В данной статье на основе анализа судебной практики исследуются проблемы признания сделок недействительными. Рассматривается классификация недействительных сделок, особенности сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и притворные или мнимые сделки в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Abstract: In this article, based on the analysis of judicial practice, the problems of invalidation of transactions are investigated. The classification of invalid transactions, the specifics of transactions that violate the requirements of a law or other legal act and fake or imaginary transactions in accordance with the civil legislation of the Russian Federation are considered. 

Ключевые слова: недействительные сделки, притворные сделки, мнимые сделки, оспоримые сделки, ничтожные сделки.

Keywords: invalid transactions, pretended transactions, imaginary transactions, disputed transactions, void transactions.

Тематическая рубрика: Юриспруденция и право.

 

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее по тексту ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу ст. 1, ст. 9 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

В соответствии со ст. 153, ст. 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Сделки, которые имеют определенный порок, т.е. несоответствие правовым актам содержания сделки, ненадлежащий субъектный состав, несоответствие воли и волеизъявления, ненадлежащая форма, в силу его наличия признаются недействительными.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в качестве сделки, не создает тех правовых последствий, которые присущи данному виду сделок, а влечёт лишь предусмотренные законом последствия, связанные с ее недействительностью.

Гражданское законодательство предусматривает деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные. Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, а ничтожная – в силу предписаний закона (ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Непосредственно соответствующими статьями параграфа 2 главы 9 ГК РФ установлены различные основания недействительности.

При применении норм о недействительности сделок необходимо учитывать разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, выработанные при обобщении практики судов по спорам, связанным с применением норм о различных основаниях признания сделки недействительной.

Также, необходимо учитывать, что пункт 1 статьи 181 ГК РФ предусматривает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки в течение трех лет.

Срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, предусмотренная пунктом 1 статьи 179 ГК, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных основаниях для признания сделки недействительной.

Рассмотрим выводы судов, изложенные в решениях конкретных дел, по спорным вопросам при рассмотрении судами дел о недействительных сделках, а именно:

- недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта;

- притворные или мнимые сделки.

Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта. 

В соответствии с частью 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2). 

К.Т.В. обратилась в суд с исковым заявлением к И.О.А., УПФР в г. Златоусте, в котором, с учетом уточнений исковых требований просила: признать недействительным на основании ст. 168 ГК РФ договор купли-продажи, заключенного с И.О.А., действовавшей от своего имени и в интересах несовершеннолетних; 

- применить последствия недействительности сделки: прекратить ее право собственности на дом, восстановить право собственности на дом у И.О.А. и ее детей, исключить из ЕГРН сведения о праве собственности К.Т.В. на дом, восстановить запись о праве собственности И.О.А. и ее детей на дом, взыскать с И.О.А. в ее пользу уплаченный до подписания договора аванс в сумме 3 383 рубля; 

- взыскать с И.О.А. в пользу УПФР полученные по сделке 466 617 рублей; 

- восстановить в праве на государственный сертификат на материнский (семейный) капитал; 

- возложить на УПФР обязанность выдать государственный сертификат на материнский (семейный) капитал; 

- взыскать с И.О.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины.  

Оспаривая совершенную сделку, истец в обоснование своих доводов указывала на то, что существенные скрытые недостатки дома, которые ответчик скрыла при совершении сделки, были обнаружены после вселения в дом. Сделка подлежит признанию недействительной в силу положений ст. 168 ГК РФ: договор купли-продажи заключен в нарушение положений ФЗ «О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей». Поскольку дом оказался непригодным для проживания, жилищные условия детей не улучшены. Иск ею заявлен в интересах детей.  

В ходе рассмотрения дела установлено, что И.О.А., действующая за себя и как законный представитель несовершеннолетней Р.И.М., а также И.К.Р., действующая с согласия матери, и К.Т.В. заключили договор купли-продажи дома, стоимость дома определена сторонами равной 470 000 рублей. По условиям договора дом приобретался К.Т.В. за счет собственных (3 383 рубля) и кредитных (466 617 рублей) средств.

Пунктом 11 договора отражено, что К.Т.В. в соответствии со ст. 35 Земельного кодекса РФ при переходе права собственности на жилой дом приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой отчуждаемым жилым домом и необходимой для его использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.

Содержание статей 167, 209, 223, 288, 292 и 556 Гражданского кодекса РФ нотариусом сторонам разъяснено.

Суд пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи жилого дома требованиям закона не противоречит, и, не усматривает оснований для признания его недействительным по основанию, установленному ст. 168 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки. Истцом не представлено доказательств, что дом в установленном порядке признан непригодным для проживания. Кроме того, истцом не доказано наличие в приобретенном жилом доме недостатков, имеющих существенное значение, которые бы значительно снижали возможности использования жилого помещения по назначению, влекущих ухудшение жилищных условий ее несовершеннолетних детей. Доказательств причинно-следственной связи между заболеванием детей истца и их проживанием в спорном доме не представлено. Доказательств того, что вследствие приобретения дома ухудшились жилищные условия детей, не установлено.  

С.С.И. обратилась в суд с исковым заявлением к М.Н.А., в котором, с учетом уточненных требований, просила: 

- признать недействительной сделку по отчуждению жилого дома, совершенную 30 августа 2012 г. между С.И.В. и С.Л.А.;

- применить последствия недействительности сделки, прекратив право собственности С.Л.А. на указанный жилой дом, исключив из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности С.Л.А. на жилой дом, восстановив в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок запись о праве собственности С.И.В. на жилой дом и включив его в наследственную массу после смерти С.И.В.

Оспаривая совершенную сделку, истец в обоснование своих доводов указывала на то, что С.И.В. распорядился общим имуществом супругов без ее согласия. Кроме того, сделка оспаривается С.С.И. на основании ст. 253 ГК РФ. 

В ходе рассмотрения дела установлено, что супруги С.И.В. и С.С.И. состояли в зарегистрированном браке с 11 июня 1983 г. Брак расторгнут на основании решения Златоустовского городского суда от 02 августа 1991 г., которое вступило в законную силу 12 августа 1991 г. В период брака на основании договора купли-продажи от 24 октября 1987 г. С.И.В. приобретен жилой дом. Суд пришел к выводу, что спорное имущество являлось общим совместно нажитым имуществом С.С.И. и С.И.В. Раздел данного имущества между супругами после расторжения брака не производился. 

22 декабря 2000 г. был заключен брак между С.И.В. и С.Л.А.

30 августа 2012 г. между С.И.В. (даритель) и С.Л.А. (одаряемой) заключен договор дарения жилого дома.

С.И.В. умер 17 октября 2020 г., его супруга С.Л.А. умерла 08 января 2021 г. После смерти С.Л.А. нотариусом нотариального округа Златоустовского городского округа заведено наследственное дело по заявлению сестры умершей – М.Н.А. 

Суд пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемой сделки брак между С.И.В. и С.С.И. был прекращен и, соответственно, получение нотариального согласия истца на отчуждение бывшим супругом спорного дома не требовалось. Оспариваемая сделка не нарушает права С.С.И., поскольку истцом пропущен срок на раздел совместно нажитого имущества, что в свою очередь исключает возможность удовлетворения иска о признании сделки недействительной.  

Согласно п. 2 ст. 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. 

В соответствии с п. 3 ст. 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

При рассмотрении дела по иску С.С.И. к М.Н.А. не установлено, что одаряемая С.Л.А. при заключении договора дарения знала (должна была знать) о правах истца на спорный дом. Напротив, судом установлено, что истец после расторжения брака о своих правах на дом не заявляла, тогда как С.Л.А. с 1992 г. и по день смерти пользовалась спорным имуществом, проживала в доме с супругом С.И.В.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных С.С.И. требований отказано в полном объеме.

Недействительность мнимой и притворной сделок. 

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия существенного признака сделки, определенного ст. 153 ГК РФ: специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В этом мнимые сделки обнаруживают известное сходство со сделками, страдающими пороками воли. Однако обычно такие сделки совершаются с какой-либо противоправной целью: сокрытия имущества от конфискации путем создания с помощью такой сделки у третьих лиц видимости принадлежности имущества другому лицу, уклонения от уплаты налогов и т.п. Указанное обстоятельство дает основание рассматривать подобные сделки как противозаконные. При установлении умысла у сторон (или одной из них) на совершение мнимой сделки с целью, противной основам правопорядка, должны применяться последствия, предусмотренные ст. 169 ГК РФ. В иных случаях, если по мнимой сделке было передано какое-либо имущество, наступают общие последствия, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). Таким образом, для признания таких сделок ничтожными необходимо доказать, что воля лиц, совершивших сделку, не была направлена на возникновение указанных последствий.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Примером может являться заключение договора дарения имущества при фактически возмездном характере его отчуждения с целью избежать предоставления преимущественного права покупки. Очень часто притворные сделки возникают вследствие того, что граждане просто не знают и не понимают, какую сделку им следует совершить. Поэтому закон и предоставляет возможность исправить подобные ошибки. Признавая притворную сделку недействительной, предлагается применить к сделке те правила, которые относятся к сделке, которую стороны имели в виду.

М.А.А. обратился суд с исковым заявлением к А.Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между А.Н.В. и А.И.Г., применении последствий недействительности сделки: прекращении права собственности А.И.Г. на автомобиль, погашении записи о собственнике транспортного средства в органах ГИБДД, признании за А.Н.В. права собственности на автомобиль. 

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что решением Миасского городского суда с А.Н.В. в пользу М.А.А. взыскана задолженность по договору займа. Решение суда вступило в законную силу. На основании исполнительного документа судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Златоусту и Кусинскому району возбуждено исполнительное производство о взыскании с А.Н.В. в пользу М.А.А. задолженности. В рамках исполнительного производства, судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении транспортного средства. Указанное постановление не исполнено в связи с тем, что на момент вынесения данного постановления ответчик не являлся собственником транспортного средства. Между А.Н.В. (продавец) и А.И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купила транспортное средство, стоимостью 200 000 руб. О том, что обязательство продавца передать отчуждаемое имущество, а покупателя - принять это имущество фактически исполнено, в договоре не указано. 

Исходя из буквального содержания указанного договора, истолкованных по правилам ст. 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что сведений о фактической передаче покупателям имущества и осуществлении расчетов между сторонами в них не содержится. Актов приема-передачи или других документов, подтверждающих исполнение сторонами обязательств по договору, ответчиками не представлено. После совершения сделки купли-продажи автомобиль находился во владении А.Н.В., что подтверждается материалами дела. Таким образом, судом установлено, что спорное транспортное средство отчуждалось по оспариваемому договору в безвозмездном порядке, фактическая передача имущества не осуществлялась.  

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что доказательств передачи спорного имущества от продавца к покупателю, фактического владения и пользования покупателями спорным автомобилем, не представлено, ответчик А.И.Г. является супругой А.Н.В., соответственно, должна была иметь представление о финансовом положении своего супруга, о наличии у него задолженности по решению суда и мотивах совершаемых сделок. Действия ответчика были направлены на уменьшение объема имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору и указанной цели достигли, что свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора на основании п. 1 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку при его заключении было допущено злоупотребление правом. В связи с чем в настоящем случае истец вправе требовать признания данной сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде возврата, полученного по сделке для обращения на него взыскания.

В то же время для обоснования мнимости сделки заинтересованному лицу (истцу) необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Анализ судебной практики показал, что распространены судебные иски по признанию недействительным договора дарения, договора купли-продажи недвижимости, завещания. При проведении анализа судебной практики, можно заметить, что самым распространенным основанием для признания сделок (договоров) недействительными является статья 168 ГК РФ.

 

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 29.12.2020) (с изм. и доп. от 06.08.2021)  [Электронный ресурс] // Справочная правовая система «Консультант плюс»

2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [Электронный ресурс] // Справочная правовая система «Консультант плюс»

3. Гонгало Б.М. Гражданское право: учебник. Т 1. М., 2017.

4. Демидюк В.А. Анализ правовой природы недействительных сделок // Вестник Костромского государственного университета. 2016. №1.